Anonim şirketlerin (A.Ş.) ticari hayattaki prestiji ve operasyonel gücü, büyük ölçüde sermaye yapısının sağlamlığına dayanır. Şirketin yeni yatırımlara kaynak yaratması, özkaynak yapısını güçlendirerek kredi itibarını artırması veya yasal asgari sermaye sınırlarına uyum sağlaması için başvurulan en temel yol sermaye artırımıdır. Ancak bu süreç; yönetim kurulu raporundan genel kurul kararına, tescilden ilana kadar hatasız yönetilmesi gereken hukuki bir prosedürler zinciridir. Özellikle Ankara şirketler hukuku avukatı desteği olmadan yürütülen sermaye artırımlarında, azınlık haklarının ihlali nedeniyle açılan iptal davaları şirketin operasyonlarını kilitleyebilmektedir. Yenimahalle merkezli Glory Hukuk & Danışmanlık olarak, Av. Aliye Yıldız Varsın liderliğinde şirketlerin sermaye yönetim süreçlerini Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile tam uyumlu hale getiriyoruz.
Anonim şirketlerde sermaye artırımı, TTK m.339/2 gereğince ortaklık ana sözleşmesinde zorunlu olarak bulunması gereken rakamın yükseltilmesini ifade etmektedir. Anonim şirketlerde sermaye artırımı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 456 ve devamında düzenlenmiştir.
A.Ş.’lerde Sermaye Ne Kadar Olmalı? (2026 Güncel Sınırlar)
Anonim şirketlerde sermaye ne kadar olmalı?
- Türk Ticaret Kanunu uyarınca, anonim şirketlerin asgari esas sermaye tutarı 1.250.000 TL’dir.
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi 500.000 TL’den az olamaz.
Eğer şirketinizin sermayesi bu sınırın altına düşmüşse veya şirketiniz avukat bulundurma zorunluluğu gibi yasal baremlere takılıyorsa, ivedilikle sermaye artırımı prosedürü başlatılmalıdır.
Anonim Şirketlerde Sermaye Artırım Kararı Almakta Yetkili Organ
Anonim şirketlerde sermaye artırımı Genel Kurulun yetkisindedir. Buna “Esas Sermaye Sistemi” denir. Anonim Şirketlerde, ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile belirlenen tavan miktarına ve 5 yılı aşmamak kaydıyla belirlenen süreye kadar Yönetim Kuruluna da sermayeyi artırma yetkisi tanınabilir. Bu şekilde kurulan sermaye sistemine ise “Kayıtlı Sermaye Sistemi” denir.
Anonim şirketlerde hisse devri konusundaki yazmış olduğumuz makaleyi de bu kapsamda okuyabilirsiniz.
Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?
Sermaye artırımı süreci, şirketin tabi olduğu sermaye sistemine (Esas Sermaye veya Kayıtlı Sermaye) göre değişiklik gösterir. Genel işleyiş şu adımları kapsar:
- Yönetim Kurulu Hazırlığı: Artırımın nedenlerini ve şartlarını içeren bir yönetim kurulu raporu hazırlanır.
- Genel Kurul Kararı: “Anonim şirketlerde sermaye artırımına kim karar verir?” sorusunun yasal muhatabı Genel Kurul‘dur. Esas sermaye sisteminde sermayenin artırılmasına ancak genel kurul karar verebilir.
- Esas Sözleşme Değişikliği: Sermaye maddesi yeni tutara göre revize edilir.
- Sermayenin Ödenmesi: Nakdi artırımlarda, artırılan kısmın en az %25’inin tescilden önce bankaya yatırılması (bloke edilmesi) zorunludur. Kalan %75 ise 24 ay içinde ödenmelidir.
- Tescil ve İlan: Karar tarihinden itibaren 30 gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmelidir.
Anonim Şirketlerde Sermayenin Artırılması Yolları
Aşağıdaki yollardan biri ile sermaye artırımı yapılabilir;
- Yeni hisse senedi çıkarmak
- Mevcut ortakların sermaye paylarını attırmak
- Şirketin yedeklerini ve dağıtılmamış kar paylarını, değer artış fonlarını, şirket borçlarını sermayeye çevirmek
- Farklı bir tüzel kişilik ile birleşme/devralma yapılması
A.Ş.’nin Sermaye Artırımı Sınırı Nedir?
Hukuken bir “A.Ş.’nin sermaye artırımı sınırı” bulunmamaktadır; şirketler özkaynak ihtiyacına göre istedikleri tutarda artırım yapabilirler. Ancak kayıtlı sermaye sistemindeki şirketler, esas sözleşmelerinde belirtilen “kayıtlı sermaye tavanı”na kadar yönetim kurulu kararıyla artırım yapabilirler. Bu tavanı aşmak için tekrar genel kurul kararı ve sözleşme değişikliği gerekir.
Sermaye Artırımında İzlenecek Süreç
Sermaye artırımına ihtiyaç duyulan anonim şirketlerde aşağıdaki sürecin takip edilmesi gerekmektedir:
- İlk olarak, yönetim kurulu, her ana sözleşme değişikliğinde olduğu gibi, sermaye artırımına yönelik ana sözleşme değişikliği önerisini hazırlar ve karara bağlar.
- Ardından, Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 456/2’ye uygun olarak genel kurul toplantısı düzenlenir ve sermaye artırım kararı genel kurul tarafından kabul veya reddedilir. Genel kurul kararı, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği bir toplantıda alınır ve toplantıda bulunan oyların çoğunluğu ile kabul edilir. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı düzenlenebilir.
- Genel kurulun sermaye artırım kararında kısıtlama olmaması durumunda, yönetim kurulu, pay sahiplerinin yeni sermayeye katılması için (rüçhan hakkını kullanmaları için) gerekli bildirimleri yapar ve iştirak taahhütnamelerini hazırlar. Yönetim kurulu, yeni pay alma hakkının kullanılma esaslarını belirler ve pay sahiplerine en az on beş gün süre verir.
- Sermaye artırımı ticaret siciline kaydedilmeden önce, yönetim kurulu tarafından belirtilen şartların yerine getirildiğini beyan eden bir beyanname imzalanır.
- Tüm bu adımlar tamamlandıktan sonra, genel kurulun aldığı sermaye artırım kararı ticaret siciline tescil edilir ve ana sözleşme değişikliği resmi olarak tamamlanır. Tescil edilen sermaye artırımı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir ve üçüncü kişilere duyurulur.
Sermaye Artırımında “Rüçhan Hakkı” Krizi
Sermaye artırımının en sancılı noktası mevcut ortakların paylarını koruma hakkıdır (Rüçhan Hakkı). Yeni payların alımında mevcut ortaklara öncelik verilmezse veya bu hak haklı bir sebep olmaksızın kısıtlanırsa, sermaye artırımı kararı ticaret hukuku avukatı aracılığıyla açılacak bir dava ile iptal edilebilir. Özellikle ortaklar arasındaki güç dengesinin değiştiği durumlarda rüçhan hakkı kullanımı titizlikle izlenmelidir.
İç Kaynaklardan ve Dış Kaynaklardan Artırım
- Dış Kaynaklardan (Nakdi) Artırım: Ortakların veya yeni yatırımcıların şirkete taze para koymasıdır.
- İç Kaynaklardan Artırım: Şirketin yedek akçeleri, fonları veya taşınmaz satış kazançları gibi kalemlerin sermayeye eklenmesidir. Burada dikkat edilmesi gereken, bilançoda iç kaynak varsa, bunlar sermayeye eklenmeden dışarıdan nakdi artırım yapılmasına dair kısıtlamalardır.
Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne Başvuruda Bulunurken Gereken Gelgeler Nelerdir?
- Müdürlüğe hitaben imza yetkilisi yönetim organı tarafından imzalanmış, müşterek yetki olması halinde müşterek imzalı dilekçe
- Genel kurul belgeleri
- Usulüne uygun olarak yapılan toplantı davet belgeleri (yönetim organı üyeleerinin tamamının toplantıya katılamaması halinde)
- Noter tasdikli yönetim kurulu belgeleri
- Ana sözleşme tadil metni (ana sözleşme metnine tadil metnine ilgili maddenin sadece yeni halinin yazılması yeterlidir.)
- Sermaye artırım türüne göre düzenlenen beyan
- Sermayenin paylar oranında en az ¼’ünün ödendiğine dair Bank Bloke Mektubu (Nakden arttırılan pay bedellerinin en az %25’inin kanuna uygun olarak; şirket adına banka nezdinde ki hesabına yatırılan)
- Sermayenin paylar oranında en az 1/4’ünün ödendiğine dair Banka Bloke Dekontu (Banka mektubunu imzaya yetkili olanların imza sirkülerinin eklenmemesi halinde İstenmektedir.)
- Mali Müşavir Raporu (Mali Müşavir Faaliyet Belgesi ASLI rapora eklenmelidir.)
- Denetime Tabi Şirketlerde Denetçi Raporu
- Bakanlık İzin veya Uygun Görüş Yazısı (15/11/2012 tarih ve 28468 sayılı Resmi Gazete yayınlanan, Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ kapsamında olan şirketler için)
- Ayni Sermaye Değerlemesine İlişkin Mahkemece Atanmış Bilirkişi Raporu
- Ayni Sermaye Üzerinde Sınırlama Olmadığına Dair İlgili Sicil Yazısı
- Ayni Sermayenin Kayıtlı Olduğu Sicile Şerh Verildiğini Gösterir Belge (TTK 128 Ayrı bir sicil kaydı tutulmayan taşınırların ayni sermaye olarak konulmuş olması halinde, ilgili taşınırların güvenilir kişiye tevdi edildiğine ilişkin tevdi alanın da imzaladığı belge ticaret sicili müdürlüğüne verilir.)
- Yönetim Organı Tarafından İmzalanmış Son Bilanço
- İştirak Taahhütnameleri
- Yönetim Kurulu Raporu
- Genel Kurul Yetki Kararı
- Noter Onaylı İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararı ( Şirket sözleşme değişikliğine ilişkin kararın, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise)
- Sözleşme Değişikliğine Olumsuz Oy Verenler Listesi ve Ortak Tebligat Adresi Belgesi (Şirket sözleşme değişikliğine ilişkin kararın, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette olduğuna karar verilmesi halinde)
- Bakanlık Temsilcisi Görev Yazısı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, Madde 32/a bendi uyarınca)
Sonuç
Sermaye artırımı sadece bir muhasebe işlemi değildir; şirketin ortaklık yapısını, oy güçlerini ve finansal geleceğini belirleyen hukuki bir işlemdir. Glory Hukuk & Danışmanlık olarak, sermaye artırımı kararlarının alınması, tescili ve bu süreçte doğabilecek icra takibi risklerinin yönetimi konusunda kurumsal çözüm ortaklığı sunuyoruz.
